河北冀州，燕赵大地。

张角、张宝、张梁兄弟三人分路云游，到处收徒布道，施符治病。宣传太平道时，杂揉“黄老”思想，并将此学说化为教义，广泛向信徒宣传。

太平道教义宣称，在天上皆有鬼神，时刻监视世人行为，并根据人行善恶以增减寿命。由此要求人们多行善事，少做坏事。乡里无知愚民闻此，无不趋之若鹜。

张角常持九节杖，在民间以符水、咒语之术，为人治病。并以此为掩护，广泛宣传《太平经》中关于反对剥削敛财，主张平等互爱学说。

又派出弟子八人，到四面八方去宣传教义，发展徒众，以善道教化天下。经过十多年努力，太平道发展到中国多地，教徒达到数十万众。

张角眼见徒众大集，于是自称太平道教主，又称大贤良师，到处布道，并给人施符治病。施术之时，先令病者跪拜首过，或时病愈，众人神而信之，以此太平道迅速风靡河北。

闪回结束。时光荏苒，悠忽十年已过。

十年以来，张角分遣弟子周行四方，转相诳诱，自青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之人，莫不毕应。或弃卖财产、流移奔赴，填塞道路；未至而病死者，亦以万数。

太平道所行之处，郡县官吏不解其意，反言张角是以善道教化百姓，实为圣贤之举。

帝师杨赐看透其间微妙，上书言道：张角诳曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若急下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。宜切敕刺史、二千石诸官，简别流民，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定。

表章虽上，时逢杨赐罢职去位，事遂留中不发。

司徒掾刘陶乃是杨赐弟子，深以恩师之论为然，复上疏言：张角等阴谋益甚，四方私言，皆云张角窃入京师，觇视朝政。鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土，有敢回避，与之同罪。

灵帝殊览奏，不以为意。但因欣赏刘陶文采飞扬，遂诏命其次第《春秋条例》。

张角便趁朝廷放任之机，遂置天下部众为三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅。在各方及诸郡传其讹言道：苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。

又命徒众各以白土为笔，在京城寺门及州郡官府，皆写作“甲子”二字于门墙之上。约定来日听从总坛号令，以为攻击目标符号。

画外音：只因汉灵帝失于大意，不予禁止，太平道因此得以盛行天下，蔓延不可遏制。因太平道以《太平经》为主要经典，奉祀“中黄太一”为至尊天神；教中纲领目标、教义称号、教区组织、宗教仪式、活动内容、传教方式等，皆据《太平经》而来。

镜头转换，按下江湖，复说朝堂。

字幕：光和六年，宦官势力达到极盛。一年之中，中常侍张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宁典等皆都封侯，贵宠无比，时人称为“十常侍”。

灵帝对十常侍视若亲人，须臾不能使离左右。若有朝臣进谏，则必当众对人言道：张常侍是我阿公，赵常侍是我阿母。世人皆奉父母至孝，我何独不能哉?

于是满朝文武皆都缄口，十常侍依恃帝宠，愈加无所忌惮。

乃自宫外京城之内，各起高宅大第，规模皆都同于皇宫；又使父兄子弟出任州郡牧守，残害百姓，贪暴胡为，无人敢问，天下怨声四起。

八月，灵帝大兴土木，起四百尺观于阿亭道。

冬十月，太尉许彧罢职，以太常杨赐为太尉。

杨赐便奏黄琬治乱之才，命为议郎，继任青州刺史。黄琬已看出天下将乱，但鬼谷门徒大都禁锢隐居，或藏匿江湖之中，自己独木难支，亦无善计阻之。

便在此时，汉灵帝依然骄奢淫侈，不以朝政为意，时或出京校猎，因久不回。因历函谷关西去，狩于广成苑；至十二月年底之前方回銮还都，却不处理政务，又临幸太学讲经。

时有桓典为侍御史，为政不避权贵，宦官大都畏之。

字幕：桓典，字公雅，谯国龙亢人，故太傅桓焉之孙。复传祖业，以《尚书》教授颍川，门徒数百人，举孝廉为郎。

当沛相王吉以罪被诛之时，故人亲戚莫敢至者。桓典独弃官收敛归葬，服丧三年，负土成坟，为立祠堂，尽礼而去。其后以侍御征辟于司徒袁隗府，举其高第，得拜侍御史。

是时宦官秉权，正在炙手可热之际，独桓典执政无所回避，便如当年阳球一般。因桓典常乘骢马过市，京师权贵畏惮，相互为语：行行且止，避骢马御史。

镜头转换，按下朝堂，复说江湖。

字幕：光和七年，因本年闰月，改元为中平元年。

春正月，张角授命亲传弟子马元义：命你为淮南大方渠帅，收荆、扬二州党徒数万人，与为师约期而会，先于邺城发动起事。

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马元义：喏，徒儿谨遵师命。

于是前往淮南联络党徒，又数度往来于京师之间，结连中常侍封谞、徐奉等以为内应，约以三月初五甲子日为期，内外俱起，依照白垩土所书“甲子”符号，攻打京师。

然在二月十五日前后，太平道信徒济南人唐周上书官府，告发起义之事。

灵帝闻报大惊，于是便命国舅何进，率左右羽林军五营驻扎都亭，修理器械，保卫京师。

何进乃率军备战，并依唐周所供线索紧急捕捉马元义，将其押赴京师。

灵帝命将马元义车裂于洛阳，何进因功进封慎侯，复领车骑将军，全面负责平叛事宜。

何进就此兵权在握，于是紧急动员各地屯兵，捕杀太平道信徒一千余人；又派人驰书通知冀州刺史，迅速捕捉张角及其家人。

马元义死难之事报到冀州，张角被迫提前发难，派出数十路徒众驰檄诸州，命令全国三十六方一时齐发。

因命部众皆都头裹黄巾，取其“黄天当立”，以土德将承火德，夺取天下之意。

由是东汉末年着名黄巾起义，就此拉开帷幕。张角自称天公将军，张宝称地公将军、张梁称人公将军，先在北方冀州起事；烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠。

一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，遍地狼烟。黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。

汉灵帝闻说太平道如此厉害，忙于三月戊申日下诏：以何进为大将军，率左右羽林五营士镇守京师；自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；复诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。

中郎将皇甫嵩趁机上表谏奏：值此国难当头，朝廷急切用人之际，臣请解除党禁，诏宣被锢士人共赴国难；尽出皇宫钱财及西园良马赠给军士，以提升士气。

灵帝不决，问于中常侍等。

吕强率先上言：皇甫将军之言是也，望陛下纳之。今党锢久积，儒士十数年来不能入仕朝廷，光耀门楣，今若与黄巾合谋，悔之无救。

汉灵帝由是意决，遂接纳皇甫嵩提案，决定解除党锢之祸。来日升殿，当众下达诏命：定于壬子日大赦党人，并发还各徙徒、亲属及党众。要求各公卿捐出家中私藏良马、劲弩，推举众将子孙及民间有深明战略者，限期到公车署接受面试。

春三月初，汉廷大发天下精兵，分路出击。

传旨官：奉天承运，皇帝诏曰。命北中郎将卢植，率军攻打冀州张角，与黄巾军主力周旋，以上将宗员为副；左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁，各领一军，控制五校、三河骑士及招募兵勇共四万多人，讨伐颍川一带黄巾军；骑都尉曹操为合后，候命声援各路兵马。

大军临发，朱儁上表，请招募下邳孙坚为佐军司马，以为自己副将。

汉灵帝不知孙坚是谓何人，但见是朱儁点名推荐，当即准奏，遣使往淮南下达任命诏书。

孙坚奉旨，同时复得恩师朱儁手书，遂带同乡里少年及募得商旅子弟，并本部淮水、泗水精兵，共千余人众，出发渡淮北上，来与朱儁合兵。

庚子日，太平道党徒张曼成攻杀南阳郡守褚贡，在江淮一带响应张角。由是黄巾军势大盛，官军屡战不利。

四月，朱儁军被黄巾贼首波才所败，因与皇甫嵩撤至长社防守。波才乘胜而进，率军围城，汉军屡战不利，又粮草缺乏，因此士气低落，斗志全消。

与此同时，汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫。

汉灵帝闻说叛军势大猖獗，忧惧不已，手足无措。

侍中向栩、郎中张钧趁机上书，向皇帝进奏：张角撮尔樵夫，能聚众数十万起事造乱者，根源皆在宦官揽政，朝廷上下不通之故也。又诸宦官父兄子弟、姻亲宾客，遍任州郡地方官职，只知侵害百姓，胡作非为，百姓之冤无处可诉，这才入于邪教，铤而走险。目下之计，宜立斩十常侍之首，悬于京师南门之处，叛军定会自行散去，不必再动兵戈。

灵帝览奏不答，惟摇头叹息而已。其后未久，向栩、张钧二人都受十常侍谗害，反以勾通黄巾乱民之罪，下狱而死。

镜头转换，分别叙述各路战场。

大将军何进闻说皇甫嵩被围长社，惊惧不已，急派骑都尉曹操率军救援。

曹操领命引军而进，因路遇大风，难以行军。只得下令依山背风，穿林而行。

此时长社城中，皇甫嵩因见刮起大风，便心生一计。傍晚之时，遂命士兵手持火把，暗地出城，利用黄巾军营寨周围杂草丛生，顺风放火。

正当黄昏之际，风势愈猛。于是火借风势，风助火威，将黄巾军烧得七零八落，丢盔弃械四散逃窜。官军大呼进攻，城上亦举出火把响应。

皇甫嵩下令副将击鼓助战，亲自突骑冲入敌阵，大施神威，势不可当。

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黄巾军大乱，四处奔走，不辨东西南北。正遇上曹操援军到来，迎头又杀一阵。

颍川黄巾军被皇甫嵩、朱儁和曹操三面夹击，难以抵敌，被斩杀数万，就此元气大伤。

六月，南阳太守秦颉与本地黄巾军战斗获胜，斩杀贼首张曼成。南阳黄巾军便以赵弘为帅，复聚众十多万人，占据宛城，负隅顽抗。

皇甫嵩与朱儁军继续进击汝南，追击波才到阳翟；又在西华大败彭脱，就此转入反攻。