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庞涓：你却不知，我非惊其军，是惊其阵也。田忌所布，乃是我师门颠倒八门阵法。某在大梁与孙膑斗阵之时，尚且不识此阵，田忌却从何处学来？
由是心疑，唉声叹气，信心灭却大半。
庞葱：孙膑已死，鬼谷仙师终生不出，叔父又惧何人哉！此必是墨子老儿，因与鬼谷仙师乃是多年故友，自然熟知此阵。侄闻其在齐国之时，常借居田忌家中，必是以此阵授予田忌。此阵乃是鬼谷门不传之秘，且变化无常；今徒具其形，不知其变，又有何用？
庞涓闻此，深以为然，胆气复壮。当下便挥令旗，亦命魏军布队成列；又唤庞英、庞葱、庞茅近前，吩咐破阵之法，皆当初斗阵时孙膑于竹简上所书。吩咐已毕，便令擂鼓进攻。
三将领命，下坡登车，依法交锋。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，更认不出各门所在，哪一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开。只见四下里戈甲如林，并无出路。
冲突半日，三将力竭，只办得招架之力，更无还手之功。正激战间，只听一声大叫，庞茅中矢落于车下，转眼被战车辗为肉泥。庞英、庞葱大慌，只恨上天无路，入地无门。
正慌悚间，忽见一车冲入，便如劈波斩浪，入内救出二将，抬眼视之，正是主帅庞涓。于是魏军大溃，大都弃车而逃，漫山遍野，处处都是散卒。
庞涓父子叔侄三个仓惶逃窜，直奔到齐西聊城堂邑，这才停住脚步。沿途收集败散人马，见损折大军二万余人，遭遇前所未有大败，不由甚是伤感。
桂陵道口一战，齐军全胜，由此军威大振。田忌命令就地扎营，打扫战场，收聚辎重，歇兵三日，然后还师。当夜就中军帐中大宴众将，请军师孙膑坐于上首，列为头功。
齐国众将个个眉飞色舞，皆都上前向军师敬酒，无不钦服。
酒过三巡，田忌问道：先生何以预知庞涓必入桂陵，败于此地？
孙膑笑道：此事易知。依我师门鬼谷子兵法，解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。
田忌及诸将闻罢，皆都赞叹不已。
孙膑又道：今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。我请将军引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。故此一举解赵国之围，而收弊于魏也。
田忌赞道：围魏以救赵，真神鬼莫测也。
正说至此，辕门守将入报：营外有一奇士，自称军师同门师弟，唤作秋月，以轻车载一麻袋前来，袋中不知装有何物。
孙膑闻说是秋月到来，不由大喜：速速有请！恕我不能出迎！
田忌见军师如此郑重，止住门将，亲引众将出营来接。
只见营门之外，于月光之下站立一个少年壮士，身材小巧玲珑，看似弱不禁风，眼角眉梢却又透出千层杀气，凛不可犯。来者正是智秋，因恐行走不便，故此女扮男装。
田忌知是异士，遂上前执礼：某乃齐帅田忌，壮士何来？
智秋见齐军主帅亲自出迎，于是还礼，伸手拎起车中麻袋，跟随田忌入帐。
孙膑早在帐中相候，见来者果是智秋，不由热泪盈眶，张臂叫道：贤……弟！
苦于膝残，不能下车相拜。智秋将手中麻袋往地上一扔，急上前扶住，哽咽道：师兄休得如此。使师兄在大梁受苦这许多时日，弟之罪也。我今夤夜前来，并无大事，只是要送师兄一份大礼，好使师兄喜欢，并可消心中恨怨。
说毕，便将麻袋解开，就手一抖，却从中滚出一人，伏地不动。
孙膑虽然不曾得见那人脸面，但观其服饰便即大惊，脱口叫道：庞师兄！
智秋笑道：不错，正是你这狼心狗肺、猪狗不如之庞师兄！
孙膑见其伏地不动，惊问：其已死乎？
秋月：未也，只是被我点中脉穴而已。其人若死，则师兄胸中怨气，如何得伸？
说罢轻提足尖，向庞涓腰间及背上轻踢两下。庞涓痛呼一声，舒展四肢，慢慢坐起。环视帐内，方知已经身处齐营，为人俘虏。先看到田忌，轻轻点头；又见秋月，恨声不绝。
庞涓：好，原来你是齐人谍间！
最后将目光落在孙膑身上，便自浑身巨震，如见鬼怪；又迅即平静，轻轻长叹。
庞涓：师弟，不愧是鬼谷双子高足！此招金蝉脱壳，大是高明。
孙膑轻哼一声，却不理他，转头便问智秋：师弟，如何将此人擒来？
智秋：魏国伐赵，小弟随军，便在中军伺候。此贼败退堂邑，夜来郁闷，欲戏侮小弟，被我以慑心术迷倒，又点脉穴。复将其置于车上，借巡营为名潜出，送与师兄解恨。
庞涓：慑心术？点穴法？你究是何人？
智秋：鬼谷门下，奇能异士比比皆是。你只需知道，我是替祖师来清理门户则可。
又转向孙膑：师兄，此间人杂，多说不便，小弟这便告辞。
说罢转身，斜掠出帐，就此鸿飞暝暝，瞬间已无踪影。
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齐国众将见此，无不目瞪口呆，如见鬼魅。
田忌便问军师：某闻适才对答，此人乃是先生同门师弟乎？
孙膑颔首：是也。
田忌叹道：鬼谷仙师门下，果然藏龙卧虎，竟有此般奇人异士！
孙膑知道智秋突然告辞，是恐被众人瞧破行藏，此时见大帅探问，又怎好当众解释？只拱手逊谢而已，再不多言。
田忌手指庞涓：此人如何处置？先生若要杀之报仇，只将其首级还报国君即可。
庞涓听罢，颜色更变。
孙膑道：其虽是我仇人，亦是魏国主帅，某岂敢以私恨，而废公事？
庞涓闻此，又松一口气。田忌便命打入槛车，来日拔营，押解庞涓班师还齐。
齐威王亲率百官迎于都门以外，大赏随征诸将，命将庞涓监押入狱，孙膑更无别辞。
周显王二十三年，赵肃侯朝见周天子。
因魏师大败于齐，主帅庞涓被擒，梁惠王便命魏章为将。为提振士气，遂命魏章率军南征，与韩师联合入楚，拔其上蔡。
前番桂陵之战，魏军虽败，主力尚存。且赵国首都邯郸仍为魏国占领，由是攻取上蔡之后，魏国威势重振，诸侯复惧。次年，梁惠王再与韩国联手，击败齐、宋、卫联军。
齐王见魏国实力犹盛，遂请楚国大将景舍出面调停，各国就此弥兵休战。魏惠王于是再度与赵成侯结盟，魏军主动撤出邯郸，还给赵国。齐国亦将庞涓释放，使其回到魏国。
梁惠王念及庞涓前有攻拔邯郸大功，于是将功折罪，使其再度为将。
庞涓复为魏国大将，虽蒙师弟孙膑饶过不杀，非但不知感恩，反而引为奇耻大辱，非欲寻机报仇，必杀孙膑不可。
三年之后，乃是魏惠王二十八年。
庞涓复引魏军攻韩，在马陵（今河南长葛）击败韩军。
是年赵国以怨报德，发兵攻齐，夺取高唐。
魏惠王既胜齐、韩，便以朝见周天子为名，邀集宋、卫、邹、鲁会盟，联合攻秦。
秦相商鞅认为此时非到争霸之机，进言秦孝公尊魏为王；并说服魏惠王，除号令宋、卫、邹、鲁等国以外，再向北争取燕国，西与秦国结盟，然后图谋齐、楚。
魏惠王果中商鞅缓兵之计，取消进攻秦国计划。还师归国之后，乃广筑宫室，更制丹衣，旌建九旌，从七星之旊，乘夏车，称夏王，俨然以天子自居。
其后不久，魏惠王集宋、卫、邹、鲁等国，到逢泽（今河南开封）会盟，秦国亦派公子少官参加。逢泽会后，魏惠王率诸侯朝见周天子，就此称霸。
秦国通过逢泽之会，却就此赢得宝贵时间，休养生息，练兵囤粮，做好与魏决战准备。此时乃是秦孝公十八年，下令统一度量衡，并造度量衡标准器，发到全国各地。
越明年，魏惠王以太子申为将，庞涓为副，联合赵国，发兵攻韩，围其南梁。
韩侯不敌，再次遣使求救于齐，请发兵相救。齐威王颇畏魏军，问策于众臣。
大夫张丐奏道：韩国若败，必将并入魏国；于齐大为不利，不如及早救之。
军师孙膑谏道：不可。韩、魏之兵未弊而救之，是我代韩而受魏兵，反听命于韩也。
齐威王：若依军师之计，我其袖手，以观其成败乎？
孙膑：非也。魏有破韩之志，韩见将亡，必东面求助于齐。我因此便可深结韩亲，而晚承魏弊，则国可重，利可得，名可尊也。
齐威王称善，遂告韩使：卿其回报韩王，寡人必发兵往救，且待调兵遣将，并备军资。
韩使拜谢，告辞回国。韩侯闻报，因恃有齐国之助，故而奋力抗击魏军，死守不降。因五战不胜，只得再次遣使，向齐求救。
孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭，此我出兵之时也。
齐威王从之，于是仍命田忌为将，并使田婴为副，孙膑依旧为军师，率车五百乘，革甲万余，出兵击魏救韩。
便在此时，韩国有布衣之士徐生，单身前往魏营，请见魏太子申，进言游说。
魏太子申：两国交战之际，先生来此为何？
徐生：来救公子，出于险地。
太子申：今韩城南梁旦夕且下，却说我处险地，先生莫非便如孙膑，亦患疯颠之疾乎？