东晋皇族司马休之因为诛杀桓玄有功，进封为龙骧将军、荆州刺史，镇守荆州。

这时候，刘裕的弟弟刘道规病逝，朝廷让司马休之接任荆州，司马休之掌控了长江中下游的据点。

刘裕的官越做越大，司马皇族对刘裕的不满也越来越大，刘裕进封“宋王”就是篡位的前兆，司马氏是敢怒不敢言。

正直的人还是很多的，但是有血性的人毕竟很少，司马休之的儿子司马思文可是位有血性王子。

别的皇族对刘裕是敢怒不敢言，但是司马思文却大放厥词，扬言刘裕只是司马氏的看家狗，他们司马氏是皇族正统。

刘裕对这种谩骂不屑一顾，但是司马思文却变本加厉，不仅在公众场合谩骂，还召集了很多游侠。

这伙人到处散播刘裕的谣言，有些人更是放言要诛杀刘裕，有些人造谣刘裕要篡位。

刘裕手握几十万兵马，对这伙流氓根本没有放在心上，但是也不能任由他们胡作非为，于是派出一队官兵，把司马思文抓了起来，剩下的流氓全部处死。

为了拉拢住司马皇族，刘裕把司马思文交给了司马休之，于是派人暗示司马休之，希望他处死儿子司马思文。

司马休之作为王爷，他有王爷的骄傲，内心也不愿被刘裕压制，于是上书朝廷，愿意销去王爵，贬儿子司马思文为庶人，罢免自己所有官职。

刘裕对这个结果是不满意的，驳回了司马休之的请求。

不久，刘裕就捕杀了司马休之在京城的次子司马文宝和侄子司马文祖，然后下诏司马休之割据自立之罪，起兵讨伐司马休之。

司马休之的爵位和官职不是刘裕封的，他是晋安帝加封的，皇族需要扶持皇族来掣肘权臣的势力。

刘裕虽有所不满，但是还不能明目张胆反驳皇帝。现在就不同了，刘裕不会顾忌晋安帝怎么想，他要铲除所有对抗自己的人。

刘裕让自己的大女婿徐逵之亲率主力征伐司马休之。刘裕年纪大了，他要培养下一代将领，因为他的儿子太小，所以徐逵之就成了重点培养对象。

司马休之不是纨绔子弟，为人谦虚，治军理政都是一把好手，深受荆襄百姓爱戴。司马休之写了一篇檄文，历数刘裕三十条大罪，开始整军备战，应战刘裕。