众将也都看出，习珍是孤军奋战，很快就会不战而败，因此，纷纷主张紧守营寨，避而不战。

但潘濬却力排众议，主张迎战，众将纷纷质疑，潘濬解释道：

“我这次前来平定荆南，并不是简单地打败叛军收复失地，而是要得到当地世家大族的人心，这样才能长治久安！在武陵，我以迅雷不及掩耳之势，强势斩杀樊胄，是因为要立威，樊家是一个商贾世家，本来就是主公要打压的对象，刚好用来杀鸡儆猴，而习家就不一样了，是荆州的名门望族，素来忠于汉室，我必须与他堂堂正正一战，打的他心服口服，才能归心。

第三天清晨，双方如约出兵，摆开阵势。

按照惯例，首先始是斗将。

习珍败不起，怕手下将领折了锐气，亲自出马迎战，连胜三阵，就连谭雄，也败在习珍手下。

不得已，潘濬亲自出马迎战，两人相斗数十招，旗鼓相当。

潘濬见习珍英勇，虽然连斗三场，但自己还是无法取胜，他可不想两败俱伤。

于是，潘濬以不想用车轮战获胜为由，退回本阵，建议麾军混战。

习珍出兵就是为了求战，马上同意，就亲自领军，准备冲开潘濬的中军，击败潘濬。

混战开始不到一盏茶的功夫，双方还处于试探阶段，就在习珍想要率先突破潘濬阵势的时候，后军突然大乱。

习珍回头一看，马允率领数百精锐攻击后军，口中大喊：

“降者不杀，潘将军已经攻破城池，粮草被烧毁！”

听到这个噩耗，习珍军心浮动，不少新兵全部落荒而逃，阵势大乱。

潘濬乘机攻击，习珍大败。

好在习珍平时治军颇严，军队并没有完全溃散，习珍率军且战且退。

习宏的军队没有损失，但城里没有了粮草，他只得弃城而出，接应习珍退到另外一个县城，据城而守。

两人计点军队，各剩下一千余人。

潘濬得胜以后，也不领军追杀，只是领军收捕那些溃散的败兵。