王平到曹操手下未久，头一次领兵出征就受到徐晃的刁难，心中有不妙的感觉，早就有了准备。

不等徐晃动手，王平早已领自己亲信人马，就营中放起火来。

曹兵大乱，徐晃弃营而走，退回汉水之北。

王平却乘乱领本部人马，来投赵云。

赵云不敢耽搁，当即引王平前去见刘备。

王平本来有机会归顺刘备，但他却选择了曹操，现在没有了选择，再就没有任何隐瞒，尽言汉水地理，并献上一个水淹之计。

刘备闻之大喜，对众将说道：

“孤得王子均，取汉中无疑矣。”遂命王平为偏将军，领向导使。

黄忠留守营寨，赵云领军渡过汉水。

徐晃虽然还有数千人马，但他新败一场，军心未定，不敢对战，领军逃回曹操大营。

徐晃知道这次失败是自己太过轻敌，但王平的不配合也有关系，就实事求是地向曹操报告道：

“我领军与黄忠、赵云对战，让王平守寨接应，我军败退之时，谁知道王平却按兵不动，致我军大败，想是害怕魏王降罪，王平领军去降刘备矣！”

曹操非常关注先锋军的战况，早就得到探马的报告，知道这次失败是因为徐晃用兵不当。

现在正是用人之际，曹操也很为难，还真不好把徐晃怎么样。

听到王平领军投靠刘备，曹操心中大怒，刚好把战败之罪，全部推到王平身上，仍然让徐晃为先锋，亲统大军，来与刘备决战。

赵云只有三千军，在汉水北岸独自立寨，探知曹操领大军前来，恐孤军难立，领军退回汉水之南，与黄忠合兵一处。

刘备仍然按兵不动，曹操也暂时没有渡过汉水，两军隔水相拒。

对数倍于自己的曹军，刘备也不敢轻敌，就与诸葛亮一起，领着王平、刘封等人，前来观看双方形势，筹谋破敌之计。