马超回到自己的大营以后，召集手下心腹将校，想要连夜起兵进攻韩遂的大营，以解心中之恨，但被庞德和马岱劝住。

但马超害怕被韩遂他们出卖，决意明天一大早，就独自领兵退回长安。

当晚，马超正在营中休息，因为与曹操已经有了议和约定，他并没有做太多的戒备。

二更时分，曹操军马已经悄悄围住了马超的大营，营外喊声大起，营内火光冲天，各寨军兵皆动。

马超大惊失色，连忙披甲上马，庞德、马岱亦骑马而至，各领军与曹军互相混战。

马超领军杀出营寨，曹操兵马四至：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。

西凉之兵，在睡梦中被惊醒，惊慌失措，溃不成军，自相残杀。马超迫退曹洪，杀到河边，已经不见了身后的庞德、马岱，乃引数百骑，截于渭桥之上，准备接应。

天色微明，曹操兵前后大至，虎卫军当先，乱箭夹射马超。

马超因为不见马岱、庞德到来，死战不退，以枪拨箭，矢皆纷纷落地！

马超大喝一声，带领数百骑士杀入虎卫军中，往来突杀，所向披靡。

这次曹操偷袭西凉联军，韩遂和其他几部，几乎是一触即溃，只有马超所部抵抗激烈，好在曹操对马超势在必得，本来就把重兵放在马超这边。

马超被曹军团团围住，曹军士兵悍不畏死，前赴后继，围裹越来越厚，不能冲出，眼见从骑越来越少。

正在马超危急之时，忽西北角上一彪军杀来，乃庞德、马岱两人领军杀到。

二人救了马超，三人合兵一处，并力冲开重围，翻身杀出一条血路，望西北方向而走。

曹操闻马超走脱，传令诸将：

“无分晓夜，务要赶到马超。如有得首级者，赏千金，封万户侯；生获马超者，封大将军。”

众将得令，各要争功，迤逦追袭。马超顾不得人马困乏，只顾往前奔逃，手下骑兵因为马匹疲乏，渐渐落后于大队，逃到华山脚下，方才摆脱曹军的尾随追击。

马超恨恨不已，本想转道前往武关，与马谡汇合，占领宛城，杀曹操一个出其不意，但身后止剩得三百余骑，只得与庞德、马岱望，往长安而去。