560年二月，王琳乘胜东下长江，抵达栅口（栅水入长江口，芜湖市东北裕溪口）。吴明彻首战失利，给陈军带来了很大压力，以至于有一个叫纪机的刺史级别的将领，在十三日公然从侯瑱军中撤兵，占领了宣城以响应王琳。虽然纪机很快就被当地县令贺当迁平定，可见王琳当时的声势有多强。
侯瑱作战本就小心谨慎，这次又有吴明彻冒进失败的教训，他下令全军进驻芜湖，筑牢防御工事，以抗拒王琳。双方在芜湖相持下来，侯瑱雷打不动，一直在寻找战机。
南方大乱，北周、北齐干嘛去了？北齐不用说，慕容俨、刘伯球等将领陆续在调兵遣将，前往声援王琳，势必要瓜分到最大的蛋糕。北周也不甘落后，当初江陵之战最大的赢家就是北周，这次王琳和陈蒨火并，北周能错过良机？
王琳出动全力东下，这种动静很快引起了荆州刺史史宁的注意，他第一时间报告给了长安，并且在信中表示希望出兵偷袭郢州，宇文毓大喜。“陛下，几年前江陵之战，老臣没能趁机一统江南，这次希望可以完成梦想。”于谨请缨。“诶，老将军，杀鸡焉用牛刀，你是国家栋梁，还是留在长安辅佐朕吧，把机会留给年轻人嘛。”宇文毓委婉地拒绝了于谨。
于谨有一些许失落，宇文毓笑道：“战机不可错失，史宁作战经验丰富，而且驻地里郢州最近，他是最合适的人选。”宇文毓的安排合情合理，于谨也就不再争取。史宁也是北周的骨灰级将领，跟过贺拔胜，先后在边境击败莫折后炽、宇文仲和等势力，多次讨伐羌族、突厥、吐谷浑等游牧民族，他的能力是不容置疑的。
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“陛下，微臣还有一计。”宇文护开口了。一看是堂哥要发话，宇文毓不禁重视起来：“太师请讲。”
宇文护开始分析起来：“陈主陈霸先刚死，继位的却是他的侄子陈蒨，而陈霸先的儿子陈昌、侄儿陈顼却在我长安。”“太师的意思是，把陈昌、陈顼给送回去，让他们相争？”宇文毓高兴地站了起来。
“正是如此，要么拿下郢州，要么让陈国内乱，双管齐下，对我们百利无一害。”宇文护笑了。“不愧是太师！”宇文毓是真的开心。
之前陈霸先多次索要陈昌，宇文护理都不理，现在南陈出现皇权更迭，这才是让陈昌回去的最好时机。说干就干，一边是史宁带着五万精兵就朝着郢州奔袭而来，另一边陈昌从长安出发朝着建康走去。
3.引火烧身
再说回王琳、侯瑱的对峙。双方相持一百多天后，老天爷看不下去了，下起了春雨，这就促发了战机。水位涨起来后，王琳的舰队就可以通航了，王琳就下令合肥、芜湖一带的部众全军出击，顺流而下。侯瑱见状，赶紧向虎槛洲进军，王琳也派出兵船排列在长江西面，隔着虎槛洲停泊下来。
反正你王琳去哪儿，我侯瑱就去哪儿，死死盯着你。第二天，两军开始交战，王琳的战舰太多了，一时间施展不开，首次不利，稍稍退却，退到长江西岸以自保。王琳想着先好好整理下自己的大部队再行动，可老天爷再次来催战了。晚上，东北风猛刮，把王琳的舟舰全刮坏了，搁浅在沙滩上，浪很大，回不了江岸。
这一次大风浪持续了一整夜，把王琳刚开始积攒的优势全部都打压了下去。到天亮风才平静下来，王琳到江边收拾船只，侯瑱并没有乘机出兵，而是收兵退入芜湖。谨慎，还是谨慎，要胜利，只能靠谨慎二字。王琳只是损失了些船只，他的主力丝毫没收到影响，所以侯瑱必须等下去。
“丞，丞相，大事不好了！”一个通信兵连滚带爬地进入了王琳的营帐。
“什么事这么慌张？”
“周国以史宁为将，带着数万大军包围了郢州！”
“啊！”王琳睁大了眼睛。
“这可怎么办呀，丞相。”樊毅等将领开始着急万分。
这时候军心不能动摇，王琳认为集中全力快速击垮陈军，再驰援郢州才是最好的，于是发布军令：“全军快速东下芜湖，另外，立刻让北岸的齐军出兵。”梁军很快到了距离芜湖不到十里的地方，军中敲击木柝报时示警的声音，一直传到陈朝军队里。齐军得到消息后，慕容俨即刻派儿子慕容子会带两千骑兵、刘伯球带一万五千水军前去助战王琳。
看到援军来了，王琳觉得还不够，他又差人去向西梁萧詧求援，希望萧詧能派兵去帮助郢州的孙瑒，一起对付北周。西梁不是北周的傀儡么，王琳怎么想的？国家之间只有永恒的利益。萧詧毕竟是南梁正统所在，他虽然和萧庄、王琳集团的伪政权是死敌，但他更不想任凭北周摆布，他想做实至名归的大梁皇帝。
当初于谨攻灭江陵后，把城中财产洗劫一空，给萧詧留下了深刻的印象，他一直觉得对不起江陵的百姓。这次，北周派史宁进攻郢州，萧詧并没有出兵响应，而是静观其变，对周军保持高度警惕。
同样，侯瑱也是严阵以待。他下令大家很早就做早饭了，而且在寝席上直接用餐，刀枪就放在席子旁边，只要有动静，立刻就投入战斗。十四日这天，天空刮起了西南风，王琳的梁军正好处于顺风的方向，全军上下一片欢欣鼓舞。
“丞相，天助我也，赶紧下令进攻吧！”樊猛说。
“进攻？不，咱们不如一鼓作气进军建康，懒得和侯瑱这个胆小鬼捉迷藏了。”王琳于是下令撇下侯瑱向建康出发。
这是个致命的错误。多少英雄好汉都栽倒在了大意上面，王琳也不意外。王琳想的是擒贼先擒王，拿下建康侯瑱不战自溃，但侯瑱就在你身边呀，他会让你轻易溜走？
“报告将军，王琳向东走了。”萧摩诃拱手道。“呵呵，这个王琳，好好的西南风他不利用，可惜呀可惜，传我军令，追！”侯瑱当机立断。侯瑱顺风追击，从芜湖出来后很快就赶上了王琳。王琳也知道侯瑱会来，于是下令士兵朝着陈军投掷火把，可这明明是逆风，火把扔出去反而烧了自己的船。
趁着王琳军陷入混乱中，侯瑱下令发起冲击，有的拿出竹竿来拍击王琳的兵船，有的用牛皮蒙着小船去撞他的军舰，有的用熔化的铁水泼过去；其中，章昭达驾驶着超级大舰向敌军横中直撞，敌军无不惊恐。王琳军队大败，军士溺水而死的有十分之二、三，其余的都扔下船逃上岸。
痛打落水狗，侯瑱早就在岸边等候多时了，王琳的败军被陈军砍杀得几乎一个都不剩。友军北齐也好不到哪儿去，一场大火已经让他们找不到北，步兵乱成一团自相践踏，都掉进了泥泞的芦苇荡中；骑兵也扔下马匹逃跑，死了十分之七八。
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这一战，陈军俘虏了刘伯球、慕容子会，杀死和俘虏敌军数以万计，梁军和齐军的军用物资和兵器也全被陈军缴获。王琳带着小船冲出了战场，回到湓城，本来想聚集流散的士兵再来一次，军心都散了，根本找不到人。王琳仰天长啸：“可惜了这大好江山，天下之大，竟然没有我的容身之地。”“丞相，咱们去齐国吧，郢州独木难支，迟早要沦陷，为今之计，只能去齐国。”说话的是王顗，也就是王僧辩的长子。王顗一直对王琳死心塌地，仿佛在他身上看到了自己父亲的影子。
“丞相，我愿意一同前往，大丈夫能屈能伸，大不了重头再来。”说话的是潘纯陀。