屈原率军进入宋地，宋地百姓纷纷响应，箪食壶浆以迎楚师，出发十二天后，屈原率军杀到彭城。

当日，在彭城外，在楚军军营之中，在宋国来投的宗室之人以及大臣贵族，还有庄子等宋国大贤的见证下，屈原亲自收宋国宗室子弟宋玉为学生。

消息一经传出，宋人大欢。

次日，彭城宋人作乱，屈原趁机挥师强攻彭城，当日，楚军攻克彭城。

接着，屈原一面在彭城整军休息，一面安抚宋人，一面派田文前去游说薛地。

五日后，屈原留下一万楚军防守彭城，然后带着加入楚军打算向齐人报仇的三万宋人，攻二十万大军向薛地进发。

而后，薛地闻屈原率军来，立即望风而降。

屈原取薛，当即拿出楚王的诏令，封广信君田文为薛公，待田文稳定薛地，便征召了两万薛军，继而率二十二万大军伐鲁。

二十天后，屈原率军包围曲阜。

而后，屈原派田文入城劝降鲁公贾，鲁公贾畏楚国之强，又恐田文之贤，于是叛齐归楚。

鲁国即叛，接着，邹、任、邾、滕、极等诸多小国皆叛齐归楚。

诸国即叛，屈原又听说昭雎在郯城受阻，于是派田文拿着鲁公贾的诏令南下，以助昭雎攻郯城。

而昭雎这边，自离开淮阴后，一路直扑郯城。

因齐国坚壁清野，昭雎率领的大军长驱直入，花了一月多的时间，便包围了有十万齐鲁联军驻守的郯城。

其后，昭雎强攻郯城二十余天，不克。

就在此时，田文来，乃修书遣使入郯城。

郯城守见鲁国已降，又见田文在信中言辞恳切，知田文在齐国的赫赫声名，更知齐王之失田文，于是，乃率全城军民向楚军投降。

昭雎攻克郯城，先出榜安民，后遣散了鲁邹等国的军队，再留下两万楚军驻守郯城，然后便强行令齐军随军击莒。

二十天后，昭雎率军包围莒城，并遣田文入城劝降。

莒大夫即怨齐王之暴虐无道，又因莒城军队早已被抽调一空，自知难以坚守。

于是，莒大夫在田文的劝说下，在绝望中自刎报国。

莒城即克，齐国长城以南所有重城全部沦陷，至此，临淄震动。