王敦说今天做的不是非常的事，不是常人可以担当，而王应年少，不能担当大事。

说他死了以后，上计是解兵回归朝廷；

中计则是退守武昌，拥兵自守；

下计则是谋反动乱，颠覆朝廷。

钱凤却认为，下计才是最好的计谋，与沈充决定在王敦死后发动叛乱。

之后，丹阳尹出缺，王敦表温峤为丹阳尹，意图借此监视朝廷动静。

但温峤却向司马绍报告王敦的图谋，更与庾亮一同策划讨伐王敦的计划，令王敦大怒。

司马绍知道王敦病重的消息后，一方面派人去问候王敦，另一方面却微服到芜湖观察王敦的营垒，又向大臣询问王敦的起居。

后问光禄勋应詹应否讨伐，应詹劝他讨伐，于是决定了进攻。

加司徒王导为大都督，领扬州刺史；

以温峤和卞敦守石头城，应詹守朱雀桥，郗鉴都督从驾诸军事。

另亦召命临淮太守—苏峻、兖州刺史—刘遐、徐州刺史—王邃、豫州刺史—祖约、广陵太守—陶瞻一同入建康保卫建康并助讨王敦。

王导带领子弟为王敦发丧，而司马绍亦假称王敦已死，下诏讨伐王敦的党羽。

众人都以为王敦已死，士气增强。

王敦接诏后大怒，但因病重而不能领兵，于是命王含为元帅。

命钱凤与冠军将军—邓岳及周抚领兵攻向建康，并以诛杀奸臣—温峤为名号。

王含水陆并进，领五万兵到江宁南岸，逼近建康，众人惊惧。

温峤移驻北岸，并烧毁朱雀桁，令王含不能渡过秦淮河攻击。

期间，王导曾试图劝降王含，但王含没有回答。

后来，司马绍率诸军出屯南皇堂。

并在一夜招募壮士，派将军—段秀和中军司马—曹浑等率千兵渡过秦淮河，攻其不备。

之后，在清晨在越战与王含交战，大破王含军，并斩将领何康。

王敦知道王含兵败后大怒，更试图要起身领军反攻，但因病重而不能起身。

钱凤后亦到江宁南岸，与司马绍所率诸军交战，频频战败。

王敦知自己不久人世，向少府—羊鉴和王应要求，在他死后要先置文武百官才办丧事。