于是，刘裕立即带着王镇恶、王仲德、朱龄石、朱超石、蒯恩等将，率领三万大军西进，直扑上庸。

荆州军只有三万，汉中张鲁手里却有十万大军，因此对刘裕大军十分不屑。

张鲁亲率十万大军前往上庸，开到城外迎战，双方随即爆发了一场大战。

荆州军人数虽少，但都是精锐。

张鲁军虽然人多，但却是乌合之众。

刘裕手下都是精兵强将，不是谋略过人，就是骁勇善战。

张鲁手下却是些战五渣的虾兵蟹将。

因此，这一战毫无悬念，战不过两个时辰，猛将蒯恩便阵斩张鲁，刘裕带着诸将势如破竹，很快就击溃了十万张鲁军。

此战，张鲁军阵亡超过三万，荆州军伤亡一万，但却收降了超过五万之众。

汉中也是个大郡，不仅有许多城池需要攻取，还有大批的俘虏需要看管。

于是，刘裕便派人通知驻守在江陵的刘磐，率部前往支援。

就这样，汉中被刘裕顺利夺取，但同时，刘裕也放弃了整个南郡南部。

身在襄阳的韦睿在得知消息后，立即判断出了刘裕的意图。这是要用空间换取时间，因为江东军好像也有动作了。

江陵已经被放弃了，如果江东水师从江陵北上，江夏的江东军再通过樊城进攻襄阳，那么襄阳就会被包围。

困兽之斗可是兵家大忌，也不是韦睿的作风，更何况刘裕已经没有了和江东军再战的信心。因此，整个南郡都要被放弃了。

同时，韦睿也不会傻到留下来送死，便在和太守刘穆之、儿子韦放等人商议之后，决定也放弃襄阳，并向西城撤退。

韦睿等人这一退，意味着刘裕势力彻底从荆州退出，江东军将全据荆州。

但刘裕也因此保存了有生力量，加上汉中的数万降卒，再一次拥有了超过十万人的军队。