建武元年，晋元帝司马睿承制，授慕容廆假节、散骑常侍、都督辽左杂夷流人诸军事、龙骧将军、大单于、昌黎公，慕容廆亦皆谦辞不受。

征虏将军鲁昌进言：今两京倾覆，天子蒙难，琅琊王定居江东，实为人心所向。明公虽雄踞北地，但诸部依然兴兵作乱，不遵王化者，因主公官职非由君王任命也。主公今应遣使与琅邪王通和，劝其继承大业，其后传布帝命伐罪，则其谁敢不听！

慕容廆从之，遂遣长史王济从海上前往建康，力劝司马睿登基。

元帝继位，派谒者仆射陶辽至大棘城，授慕容廆为平北将军、大单于，慕容廆拜受。

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慕容廆虚心纳贤，流亡士族庶人大多携带家小来附。慕容廆遂命设立各郡统管流民，以冀州人归冀阳郡，豫州人归成周郡，青州人归营丘郡，并州人归唐国郡。

同时下令各级官吏推举贤才，皆都考核之后委以政务。

遂下敕令：以河东裴嶷、代郡鲁昌、北平阳耽为谋主；北海逢羡、广干游邃、北平西方虔、渤海封抽、西河宋奭、河东裴开为心腹大臣；渤海封弈、平原宋该、安定皇甫岌、兰陵缪恺文章才能出众，位居枢要；会稽朱左车、泰山胡毋翼、鲁国孔纂德高望重，引为宾友；平原刘赞对儒学无所不通，引为东庠祭酒，命世子慕容皝带领贵族子弟拜师受业。

慕容廆理政闲暇，亦常亲临学堂听课。于是国内诗颂之声随处可闻，礼让之风大兴。

平州刺史、东夷校尉崔毖自谓名望之士，以为慕容廆强留流民，居心叵测，遂暗中勾结高句丽及宇文鲜卑、段部鲜卑等，商议消灭慕容廆，瓜分其地。

太兴元年，三国联合讨伐慕容廆，来攻大棘。诸将闻说，纷纷请战。

慕容廆道：高句丽、宇文、段部三国酋长因信崔毖不实之词，贪求一时之利而来，乌合之众而已，我定败之。然其军方合，锋芒正锐，欲求我速战，我若迎击，便中其计。我需稳住阵脚以待战机，三国定会心生疑惑，互相猜疑。待其军心沮丧，我再出击，必胜无疑。

于是下令，闭门不战。越旬日，三国攻城不下，军心疲惫。

慕容廆派使者送牛送酒，前去犒赏宇文部，并扬言于高句丽与段部鲜卑之众。二国怀疑宇文部与慕容廆勾结，遂各带兵退归本国。

宇文部大人宇文悉独官怒道：我当独并慕容廆国土，何需别人来分一杯羹耶！

于是引兵而进，逼近城池下寨，连营三十里。

慕容廆说道：时机至矣！

于是挑选精兵，马上派将：慕容皝为先锋在前，慕容翰引精锐奇兵为左右翼，直捣宇文部军营；某自率中军以为合后，大开城门，排列方阵向前推进，此战必胜。

宇文悉独官自恃兵众，不设防备，见慕容廆军前来，方才率兵抵挡。

前锋兵刃相接，正在难解难分，慕容翰忽率精骑冲入宇文部军营，放起火来。

宇文部众军震恐纷乱，随即大败，宇文悉独官只身逃命，士众悉数被慕容部俘获。慕容皝至其中军望台，得皇帝玉玺三纽，还城交于父王。

慕容廆不受，因派长史裴嶷送到建康，献与晋元帝司马睿。

崔毖闻说三国之兵或退或败，恐被慕容廆所恨，派兄子崔焘前至大棘城，假装祝贺。

三国使者也前来请和，皆伏地跪拜称罪道：前番来攻大棘城者，并非我等本意，皆乃崔平州从中挑拨使之然也。

慕容廆遂问崔焘：既是你叔父教三国前来消灭我，今见我胜，因何假作来贺耶？

崔焘见阴谋泄漏，心中恐惧，跪拜于地，坦白服罪。

慕容廆亲笔修书，使崔焘回报崔毖：某为使君计，降为上计，逃为下策，唯使君决之。

崔毖不愿归降慕容廆受辱，于是弃其家室，只引数十名骑兵逃往高句丽。慕容廆即命诸子引兵前往平州，尽降城内士众，将崔焘等众官家眷迁到棘城，以宾客礼节相待。

次年，高句丽侵犯辽东，欲为崔毖报仇，被慕容廆派军打败。

段部鲜卑段末波始建其国，慕容廆派慕容皝袭之，攻入都城令支，缴获名马宝物而返。

裴嶷从建康回来，带回晋元帝诏命：封慕容廆为使持节、都督幽、平二州束夷诸军事、车骑将军、平州牧，进封辽东郡公，食邑一万户，常侍、单于等一并如故；持皇帝所赐世代丹书铁券，受命统辖海东一带，设置百官，设平州守宰。

慕容廆喜而拜受，此后屡与东晋太尉陶侃通信，盛赞东晋君正臣贤；并称陶侃实乃海内之望，表示愿为东晋大举北伐时北应。

闪回结束。石勒闻说慕容鲜卑受东晋之封，发兵来伐，大败而归。

咸和八年，晋朝应慕容廆北伐之请，元帝诏命朝议。

未有定论，哀报已至建康，报说慕容廆突然去世，享年六十五岁。东晋朝廷闻之大为惋惜，遣使赠慕容廆大将军、开府仪同三司，谥号襄公。

咸康三年，慕容皝自称燕王，史称前燕，追谥慕容廆为武宣王。

镜头转换，按下前燕，复说代国。

却说中原大乱，早有探马报与代王郁律：晋愍帝司马邺为汉昭武帝刘聪所害；刘聪不久病死，其子刘粲即位，却被国丈靳准弑杀，靳准复被刘曜所诛。刘曜僭位为帝，都于长安；石勒称王于襄国；晋元帝建国于建邺，改称建康。天下一锅粥，前所未有之大乱也。

代王闻报大悦，对群臣说道：天下大乱，中原无主，岂非天其资我为用乎！

言犹未了，便有近臣奏道：前赵王刘曜遣使前来，请和大王结为唇齿之邦；后赵王石勒亦遣使至，求与大王结为兄弟之国。

小主，

代王笑道：孤正欲去到中原，到时免不得要与其大战一场，岂肯与彼等缔和？

命斩两国之使，下令全国讲武练兵，欲出兵南下，抢夺中原花花江山。

字幕：拓跋郁律，鲜卑族，拓跋力微之孙，拓跋弗之子，拓跋猗卢之侄。

拓跋猗卢在位，拓跋郁律率军援助并州刺史刘琨，击败匈奴铁弗部刘虎和鲜卑白部。

拓跋猗卢死，拓跋郁律继任，西取乌孙故地，东并勿吉以西，称雄北方。

伯母祁氏乃猗迤之妻，因忌惮拓跋郁律势强，乃令其子拓跋贺傉阴结代王左右将佐，至夜至内宫，将拓跋郁律执而杀之，自立为代王，统领郁律部众。

宫内事变之时，拓跋郁律次子什翼犍幼小，尚在襁褓。

其母王氏闻知兵变，将幼儿藏于衣底裤中，趁乱逃出宫去，暗自祷告上天及列祖列宗：苍天及列祖若欲存留代王一脉，则使此子休要啼哭。

说也奇怪，王氏出宫，直至回到母族娘家，什翼犍始终不哭，悄无声息。至家解其内裤看时，见那孩儿睡得正香，鼻息微闻。

什翼犍由此得免大难，在外祖家长大成人，终得复国夺位。

镜头转换，按下代北，复说江南。

字幕：东晋永昌元年，前赵光初五年，后赵四年，晋镇东将军王敦举兵谋反。

王敦字处仲，因避永嘉之乱南下，依其从弟王导，为琅琊王所重。扬州刺史刘陶病逝，王敦遂被命为扬州刺史，并加广武将军，不久又进拜左将军、假节、都督征讨诸军事。

当时司马睿被推为诸侯盟主，承制任命官吏，江州刺史华轶却不肯从命。司马睿遂命王敦与历阳内史甘卓、扬烈将军周访共讨华轶，擒而杀之。

永嘉六年，巴蜀流民杜弢作乱，由湘州北上，席卷荆州、江州，威胁扬州。王敦进屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周访共讨杜弢。

荆州刺史王澄因平乱失利而遭免职，调赴建康。因途经豫章，前去拜访王敦。王敦与王澄不睦，竟以勾结杜弢为名，将王澄杀死。

建兴三年，陶侃讨平杜弢之乱。王敦因为统帅，进拜镇东大将军、开府仪同三司、都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封汉安侯，可自行选置刺史以下官吏。

陶侃欲回镇荆州，来向王敦辞行。

王敦忌其军功，欲杀陶侃，但因忌惮其亲翁周访，终调任陶侃为广州刺史。

建武元年，司马睿称晋王，次年称帝。王敦进拜大将军，加侍中、江州牧。当时杜曾仍在荆州作乱，王敦遣部将朱轨、赵诱征讨，均被杜曾击败。王敦即上表自请贬职，被免去侍中，后又请辞江州牧，终被授为荆州刺史。

琅琊王氏因为功臣，在东晋朝中权势极盛。王导内掌朝政，王敦外握兵权，王氏子弟皆位居要职。司马睿渐生忌惮，由此重用丹阳尹刘隗、尚书令刁协等，逐渐疏远王导。

王敦对此极为不满，君臣之间嫌隙渐生。

太兴三年，梁州刺史周访病逝，湘州刺史甘卓调镇梁州。王敦趁机请求以亲信陈颁接任湘州刺史，以牵制荆州。

司马睿不愿湘州再被王敦控制，刘隗亦谏奏宜遣心腹重臣出镇湘州，以防王敦。司马睿遂以宗室司马承为湘州刺史，复给王敦增加属官、赏赐羽葆鼓吹等仪仗，以作补偿。

太兴四年，司马睿复从刁协奏议，将扬州诸郡僮客恢复良民以备征役，又以戴渊、刘隗出镇合肥、淮阴。名为抵御后赵石勒，其实防备王敦。

王敦致信刘隗表示修好，却被刘隗拒绝。

王敦大为恼怒。于是置酒大会部将，漫骂刘隗无礼至极，并谓长史谢鲲道：刘隗乃帝侧奸臣，我欲发兵，剪除君侧奸恶，卿以为如何？

谢鲲答道：刘隗果是祸胎之始，然城狐社鼠，岂能为患？待其出离帝京之时，遣一末将即可擒之，何至于加兵于帝都，以背弑君之谤乎？

王敦怒道：某谓君为高士，闻公此言，实乃庸才耳，不达大体！

谢鲲见其不从己谏，于是告罪而出。

王敦与诸将饮酒至醉，咏魏武帝曹操乐府歌《短歌行》道：老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。

并以如意击打身侧唾壶为节，致使壶边尽为缺口。

由是诸将皆知，王敦已心怀异志，欲效曹操，反状已明。

当年九月，江北哀书进京，奏报豫州刺史祖逖病逝。王敦闻而大喜，因见自己最为忌惮周访及祖逖之二人全都去世，于是再无顾忌，决意举兵入京。