诸将闻言，无不叹息。
徐商、吕建率三千飞虎军，直奔樊城西寨阳陵坡，与徐晃会合，传达魏王之令。
镜头转换，按下许都，复说建业。
孙权接到曹操书信，大聚文武，商议对策。
张昭向来主张降曹，不料此时率先质疑：近闻关云长擒于禁，斩庞德，威震华夏，曹操欲迁都以避其锋。今见樊城危急，方遣使求救于我，某恐一旦与关公反目为仇，待事定之后，曹操却又反覆。岂不白白得罪刘备，使其与我为敌？
孙权见张昭如此说法，一时沉思不语。
殿外忽报：大都督吕蒙乘舟自陆口军营而来，有事面禀主公。
孙权召入问之，吕蒙奏道：关云长提兵久围樊城，主公何不乘其远出，袭取荆州？
孙权故意说道：此时曹军皆在樊城与关公相持，孤欲趁此机会攻其东线，袭取徐州。
吕蒙大急：徐州守兵无多，我军若往，或许攻克。然主公忘了合肥弹丸小城耶？因其地势利于陆战，张辽仅以数千兵士，便屡克我十万大军。那徐州守将臧霸，其勇更甚于张辽，纵然得之，亦难保守。不如先取荆州，则我即可全据长江之险，睡可安枕。且关羽向来自大，屡辱我江东将士，又拒主公求婚。何不趁此良机，灭其三十年来威风！
孙权答道：卿回陆口慎重布划，若果有必胜之策，可即详奏，孤当起兵。
吕蒙应诺，拜辞而归。孙权难以决断，又问诸葛瑾：卿谓吕子明之议若何？
诸葛瑾：主公勿需顾及关羽胜败结果。若不惧刘备、孔明前来报仇，则取荆州可也。
孙权知其向与鲁肃一党，支持孙刘联盟，略为沉思道：若关羽败于曹操，即便不死，亦折挫三十年英名，此后便无能为。刘备有张飞、赵云，孤有甘宁、吕蒙，足以当之。
于是即封诸葛瑾为宣城侯、绥南将军，代吕蒙领南郡太守，待命随军出征荆州。
诸葛瑾拜谢退出，在殿外适逢好友顾雍，叹道：鲁子敬死后，江东之士皆鼠目寸光，再无远见之人矣。
顾雍惊问：子瑜兄从来言语谨慎，今何出此极端之言？
诸葛瑾道：若是鲁子敬在，必能力阻主公争夺荆州。鲁肃虽力主孙刘联盟抗曹，但为东吴大计，亦由刘备手中夺取长沙三郡，划湘江而治。争三郡且使孙刘联盟不破，此其高明之处。今主公只听吕蒙，荆州既得，孙刘联盟必破。曹操渔人得利，我主霸业休矣。若从长远利益为计，得荆州岂真正有利于吴哉？
顾雍：若得荆州，我东吴便可全据长江之险，因何不利？
诸葛瑾：贤兄糊涂！刘备若失荆州，则因势力大为削弱，必然龟缩西川不出。此后长江一带，则我东吴独力抗曹矣！彼时也只能偏安江东，只曹仁、张辽二将，便可将我挡在淮河之南。鲁子敬所谓以图天下大略，又安能实现哉？
说罢，不觉泪如泉涌。顾雍听了，句句是真，字字见血，不由背后凛然生寒。因恐在朝门之外谈论，被他人听去不便，便急将诸葛瑾引还府中，请至密室详谈。
分宾主坐定，顾雍即问：子瑜即知此中利害，因何不力谏主公？
诸葛瑾苦笑：某是孔明胞兄，若力谏不可，徒使主公疑心，恐适得其反耳。
顾雍：即如此，某明日再去谏来。但不知以何为由？望贤兄教我。
诸葛瑾：公能如此，乃孙刘两家之幸。吕蒙欲袭荆州，实在师出无名也。
顾雍：刘皇叔借我荆州赖而不还，岂非出师之名？
诸葛瑾：此言何以服人！前番鲁肃江上单刀相会，若是理直气壮，因何不能说服关羽？吕蒙袭取长沙三郡，也因看在子敬个人脸面，关公才未出兵相争。当初刘表管领荆州七郡，乃南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵。刘表死后，南阳为曹操所有，刘琦以江夏托付刘备，其后武陵、长沙、桂阳、零陵四郡相继归附，于是刘备据有荆州五郡，皆得于刘琦，与我江东何干？曹仁败后，关羽、周瑜各得南郡之半，而刘备领荆州牧，居公安，六郡之地，刘备已悉据之矣。其何言借？若非要说借，亦公瑾所借公安一城耳。今若以“借荆州不还”为由出兵，非但刘备不服，恐连曹操都会觉得好笑耳！
小主，
顾雍：此言成理，并不牵强。使我东吴偷袭荆州，恐正是曹操所欲见者。赤壁战时，刘备使关羽兵绝北道，又借张飞与我周都督激战江陵，其功劳不输我军，并未坐享其成。赤壁战后，刘备表奏刘琦为荆州刺史，我主公亦无任何异议。刘琦虽死，但刘备继为荆州牧，遣将分驻要地，孙权亦未阻拦。今因刘备得了益州，便说荆州应归我有，似说不通。
诸葛瑾：诚哉斯论。单刀会时，关羽曾问子敬“乌林之役，我兄刘备睡不脱靴，努力破曹，岂徒劳而不能得尺寸之地？”子敬无语对答。后湘水划界，借荆州一说便无根据。
二人说了半晌，叹息而别。
诸葛瑾回到府中，便写一封密书，令心腹人快马到巴郡呈与张飞，请其转递孔明。
次日上朝，顾雍便将昨日与诸葛瑾之语搬出，苦口婆心，劝谏吴主。
孙权闻其切中要害，略有回心之意。忽湘水关仓官来报：关公抢分我全城囤粮。
孙权大怒，以掌击案：关云长欺孤太甚。再有谏阻讨伐荆州者，便依通敌论处！
顾雍闻此，只落得脸红脖粗，讪讪而出。
镜头转换，陆口大营。
吕蒙回至陆口，大为振奋，接连派出哨马细作，去探听荆州防备军情。
至晚哨马回报：荆州军马整肃，预有防备。关公北伐之前，于沿江上下高阜处设有烽火台，一旦闻警，白昼燃起狼烟，夜间举火为号，则关公三五之内，便可还军。
吕蒙大惊，但在主公面前已经请令，寻思无计，乃托病不出。
孙权闻说吕蒙患病，遂使陆逊星夜至陆口寨中，探其病情。
陆逊入营详察吕蒙，视之面无病色，已经猜出十之八九。遂请吕蒙屏退左右，笑道：子明之疾，不过因荆州兵马整肃，沿江有烽火台之备耳。某有一计，令沿江守吏，不能举火；荆州之兵，束手归降。
吕蒙闻言大喜：计将安出？
陆逊：关云长倚恃英雄无敌，之所以不急攻樊城，速战速决，因虑将军袭其荆州耳。将军若托疾辞职，以陆口之任让于在下，某再以卑辞赞美关公，以骄其心，彼必尽撤荆州之兵，以向樊城。如此但用一旅之师奇计袭之，则荆州在我掌握之中矣。
吕蒙喜道：伯言此计，真良策也！某即行之。
遂上书孙权，请辞都督之职，以陆逊自代。孙权看了荐书，即召吕蒙回京休养，拜陆逊为偏将军右部督，代替吕蒙把守陆口。
字幕：陆逊此时三十六岁，小于吕蒙四岁，倒也不算少年发达，可谓中年得志。
陆逊领命，至陆口上任，通报荆州守将，并亲写信给关羽，以卑辞吹捧关羽盖世神功，赞其大义参天品德，表示无限仰慕，并表示绝不与关公为敌。
关羽收到陆逊书信，观之大喜，遂不以东吴为忧，即将荆州之军大部调至前线，以向樊城；同时严令麋芳、傅士仁，命调配各郡军资供应。
麋芳、傅士仁见军马均被关公调去，军资更无人手押送，于是顿生异心，怨气冲天。
陆逊得报，心知时机已到，立即上书孙权，请求发兵。
孙权览表大喜，立即下令：命吕蒙率军攻打公安、江陵，陆逊长驱直入南郡。
吕蒙拜受令旨，点兵三万起行。先以快船八十余只作为前驱，军士扮作白衣商人摇橹，却将精兵伏在舱内。一面请吴主孙权遣使致书曹操，令其自北面进兵以袭关羽；一面传报陆逊，令相互接应，抵住南郡人马，使不得援救江陵。
商船直抵北岸，以财物贿赂烽火台上守军，请求泊船江边避风，守台军士允之不疑。
当夜二更，舱内精兵尽出，将墩台之军尽行擒捉。于是长驱径取荆州，无人知觉。
吕蒙重赏荆州俘兵，令其赚开城门，袭了江陵。传令众军不许妄杀城中一人，将关公家属另养别宅，遣人申报孙权。
孙权闻报大喜若狂，率军齐至江陵。仍命潘濬为治中，执掌荆州政事，并于监内放出于禁，加以厚待。又遣使前往许都，请魏王发兵夹击关羽，并求保密。（本集完）