刘邦和韩信率领大军从南郑出发，穿过被荒草覆盖的羊肠小道，神不知鬼不觉地抵达陈仓，不费吹灰之力地打败了毫无防备的陈仓守军，占领了这座事关汉中生死的咽喉之城，并派军从陈仓古渡口渡过渭河，倒攻大散关（位于宝鸡市南郊秦岭北麓）。

汉军攻取陈仓的消息传来，章邯惊呆了。汉军攻克了陈仓？怎么可能！栈道明明还没修好，他们从哪里出来的？难道是长了翅膀飞过来的不成？章邯没有时间仔细追究，急忙调兵，试图夺回陈仓，掐断汉军的生命线。

韩信和章邯在陈仓开战了。汉军将士在汉中被困四个月，思乡之情不可遏制。强烈的返乡欲望让这些经历过无数次战斗的汉军更增添了不要命一般的悍勇。反观章邯军，秦军士兵萎靡不振、不尽全力。这些士兵们许多都是秦人子弟，一直怨恨章邯、司马欣、董翳这三个叛徒，哪肯效死？

此时，明修栈道的樊哙、周勃也接到命令，顺山路杀了出来，与韩信会师。敌我双方交织在一起，陈仓古城变成了绞肉机，无数个鲜活的生命在战场上消逝。

渴望东归的汉军对阵毫无战斗欲望的雍军，汉军打了个漂亮的大胜仗。曾经转战小半个中国、歼敌无数的猛将章邯如今成了被屠戮的羊，在汉军的追杀中仓皇向好畤（今陕西乾县好畤村）方向逃跑。汉军衔尾追击，在好畤再次打败章邯。无奈之下，章邯带着残兵败将逃回了废丘城，坚守不出。

精神抖擞的刘邦一面派重兵围困废丘，一面命令其他大将分别攻打塞国、翟国。连章邯都挡不住汉军，司马欣和董翳更不是对手。没交手几回，汉军就打得塞军、翟军丢盔弃甲，直杀得塞王司马欣、翟王董翳开城投降，塞国灭国，成为汉国的渭南郡和河上郡，翟国灭国，成为汉国的上郡。没用多长时间，除了废丘之外，八百里秦川全都落入了刘邦的掌握之中。

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然而，章邯毕竟不是浪得虚名。他并没有绝望，坚持防守，拒不投降。章邯认为项羽绝不会坐视刘邦重返中原，一定会派大军前来支援。他只要坚持到那一天，汉军必将死无葬身之地。因此，在汉军的围攻之下，章邯全力施为，居然把废丘守得滴水不漏。摇摇欲坠的废丘偏偏不倒，一天天地消磨着汉军的耐心。

章邯没有想到的是，与他有血仇的项羽根本没有管他的死活，直接带着大军去打田荣了。

早在得到田荣造反的报告后，项羽派萧公角等人攻打彭越，自己则整顿人马，准备出兵。就在这时，刘邦兵进汉中的报告也送到了。

本来，田荣与刘邦相继行动，项羽一时也难以决断先打哪一个。但是，考虑到范增一直坚持除掉刘邦的要求以及自己对刘邦的厌恶，项羽更倾向于先打刘邦。

正在这时，萧公角等人被彭越打败的消息传来，张良也突然来信了。

却说张良在汉中辞别刘邦以后，直接返回韩国。当时，韩王姬成并不在国内。

原来，姬成当初派张良协助刘邦进咸阳以及张良一直跟刘邦保持密切往来的事情，令项羽大为恼怒。他认为姬成这是忘恩负义。