见国家大祸临头，陈轸再次奋勇直谏。陈轸说，秦国实力雄厚，攻打秦国有弊无利。与其出兵秦国，不如割让土地求和，联合秦军攻打齐国。

如果楚、秦合军一处，齐国不能抵挡，一定会割地求和。楚国割地给秦国，再割齐国的地弥补，以地补地，楚国受损不大。陈轸洞悉时局，知己知彼，办事稳妥可靠。然而，此时的楚怀王仍不用忠言，一意孤行。

楚怀王调动大军，以屈匄为将军，浩浩荡荡地进军秦国。打仗讲求的是实际战斗力，而不是表面的风光。楚国军队浩浩荡荡，气势骇人，然而，楚军只是空有其表，并无真正的作战实力。

国家崛起后，秦军南下征讨蜀国，多次出军魏国，军队的战斗经验丰富。相比而言，楚军逊色很多。首先，秦人以耕战为业，兵士是靠打仗吃饭的专业人才，战斗力很强。楚国军队平时耕田种地，急时参加战斗，专业素质不如秦军。

其次，秦国军队久经战阵，饱受磨炼，斩杀敌人越多封赏越厚，以战斗为乐；楚军却害怕战争，厌恶打仗，士气不如秦军。

最后，这些年来，秦军战斗，百战百胜，敌人望风披靡，楚军早就震慑于秦军的威势。只与秦军交战，楚军也并无胜算的把握，何况另有齐国支持秦军。齐国加入战斗，不仅使楚军的战斗力相对削弱，更凸显了楚怀王的暗弱无能。

齐、楚联盟天下皆知。楚怀王听信张仪利诱之言，见利忘义，公然辱骂齐王，这有损他的国君形象。国君无能至此，有力量、有谋略的人绝不肯为这样的人卖命。

外有外患，内有内忧，楚怀王无能，必定不能保全国家。

秦、齐联军，分两头攻打楚军，楚军不堪一击，被斩杀8万多人，大将屈匄战死，丹阳、汉中等地被抢夺。这一仗打下来楚国元气大伤，百姓困顿，军队疲弱不堪，民不堪命。

国家遭受战祸，民不聊生，楚怀王不但不知自省，反而大喊大叫，声称要报仇雪耻。然而，报仇讲求实力，没有实力，纵然雄心比天高，仇仍然不能报。

当时秦孝公继位后，立志报复魏国，广招天下贤才，任用商鞅改革，经过十多年才积蓄出报仇的能力，楚怀王却并无此耐心。

第一场战役惨败，楚怀王不知吸取教训，仍一味死缠烂打，再次调集大军反扑。

秦军锐气当头，秦惠王正想一举歼灭楚军，彻底击毁楚国，使它没有争战天下的能力。楚怀王开动大军倾巢而出，正合秦惠王心意。

楚军来势凶猛，秦军更加凶猛，因为多来一个楚军，秦兵杀敌立功的机会就增加一个。秦、楚两军在蓝田（今陕西蓝田西）相遇，拉开阵势打了一场声势浩大的阵地战。

秦军盼望杀敌立功，楚军渴望杀敌报仇，因此秦兵不放过楚兵，楚兵也不饶恕秦军。大军混战，杀声震天，尸积如山，血流成河。

尽管人多势众，报仇心切，楚军还是惨败。楚军大败后，为了社稷安危，楚怀王不得不割地求和。