面对三家联军的滔天气焰，勇敢果决的赵无恤亦只有暂且退避。他能退到哪儿呢？无恤想起了父亲赵鞅临死前的嘱托：若有事可退守晋阳！

赵鞅之所以如此看重晋阳，是有道理的。

董安于是赵氏的家臣，最得赵鞅倚重。晋阳向来是赵氏一族的根本，赵鞅当然不敢疏忽，所以当他挑选修筑晋阳城的工程负责人的时候，就选中了董安于。董安于的先祖就是大名鼎鼎的“古之良史”董狐。

董安于主持修筑的晋阳城十分特别，他在修筑晋阳宫城时，都是用炼化金属铜来作为宫殿的支柱，而宫殿里主体部分，都是砍伐山上的荆木搭建而成。这在当时确乎是一个创举，因为这样建城，花费的成本太高，且容易遭受“奢侈”的讥讽和批评。人们会说，宫殿是用来住人的，你为之耗费如此物力财力，有必要吗？

不过，董安于如此作为却并非多此一举。首先，若赵氏后人退守晋阳城，又遭敌军围城，那么矢尽弹绝的时候，赵家军就可以拆除铜柱，炼化之而铸造箭头。而宫殿主体的荆木因为非常的坚实，“虽劲竹不能过也”，所以又是制作箭杆的好材料。

可是，董安于却没能看着它一手规划的晋阳城修筑完毕。他的智谋实在太过厉害，屡屡为赵鞅出谋划策，助赵氏摆脱危难，所以被有心吞并三家、独霸晋国的智瑶视为眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。智瑶屡次向赵鞅施压，要他处决董安于，不过都被赵鞅给顶了回去。直到赵午违背赵鞅的命令，赵鞅在董安于的建议下将其诛杀，引发了范氏、中行氏之乱，这才给智瑶抓住机会。智瑶将董安于定为始乱祸首，而这时经过经年战争，赵氏已经元气大伤，赵鞅再也顶不住来自智瑶的压力，但董安于与他感情深厚，且为他赵家立下汗马功劳，要他杀死董安于，他是无论如何也下不去手的，于是左右为难、日夜忧虑。

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这时，董安于再次挽救了赵家，他的方式就是牺牲自己的性命。传说他临死慨言道：“唯有我死，赵氏才可以获得安宁，晋国才可以获得安宁，我死得太晚了！”其忠勇刚烈真叫人感叹。

董安于虽死，晋阳城却要修下去。在撒手尘寰之前，他向赵鞅推荐了下属尹铎。赵鞅十分信任董安于，于是任命尹铎为晋阳城主管。尹铎并非是一个因循之人，而是有着强烈的全局观。他问赵鞅：“晋阳最终要建成什么样子呢？是要它成为一个以生产为主、提供粮食赋税的都邑，还是把它建成一个危急时用来保命、可供守卫的城池？”赵鞅心想董安于果然没有看错人，于是欣然答道：“我要把晋阳城修建得固若金汤，让他成为这广袤大地上的一个坐标，一个丰碑，屹立万世而不倒！”尹铎有了计较，开始不计代价，放手修城。

然而时间一天天过去了，钱粮如同流水一样花了出去，而尹铎的晋阳城建好之日却遥遥无期。这时赵鞅派人告诉尹铎，要他拆去永远也建不完的围墙，而这些围墙在50年前董安于就开始着手修建。尹铎对赵鞅的命令置之不理，仍是盯着那个“固若金汤”的终极目标，一步步稳稳地走下去。这种不服从命令的行为自然激怒了赵鞅，为怒气所裹挟的赵鞅甚至想将尹铎杀死。这时众大夫开始劝说赵鞅：“生于忧患，而死于安乐。尹铎时刻保持警惕，曾说：‘思乐而善，思忧而惧，人之道也。’他加高城墙是为了防患于未然，是为了赵氏尽忠，还望将军三思而后行。”赵鞅恍然大悟，不仅不再责怪尹铎，反而嘉其忠勇。得到肯定的尹铎进一步减免赋税，将四方之人都吸引到了晋阳城。由于尹铎爱惜民力，晋阳城的居民都对赵氏感恩戴德，他们生怕晋阳城忽然易主，那么以前的幸福生活就要随之而付诸流水、一去不返。

占尽了地利人和的晋阳城如今已经摆开了架势，就等着智瑶前来决一死战。